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关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知

时间:2024-05-03 19:49:44 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:8886
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关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知

中国证券监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会


关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知

证监发(2003) 56 号


各上市公司及其控股股东:

  为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,有效控制上市公司对外担保风险,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规,现就有关问题通知如下:

  一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来

  上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定:

  (一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;

  (二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

  1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

  2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

  3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

  4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

  5、代控股股东及其他关联方偿还债务;

  6、中国证监会认定的其他方式。

  (三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

  二、严格控制上市公司的对外担保风险

  上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

  上市公司对外担保应当遵守以下规定:

  (一)上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

  (二)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

  (三)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

  (四)上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

  (五)上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

  (六)上市公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

  三、加大清理已发生的违规占用资金和担保事项的力度

  (一)上市公司应自本《通知》发布之日起一个月内,按照本《通知》规定,对上市公司与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况进行自查。

  自查报告应在规定期限内上报公司所在地中国证监会派出机构备案,经各地派出机构审核或检查后,应在最近一期年度报告中作为重大事项予以披露。

  (二)国有资产监督管理机构应当指导和协调国有控股上市公司解决违规资金占用、关联担保问题,要求有关控股股东尊重、维护上市公司经营自主权和合法权益,促进上市公司依法经营管理,完善法人治理结构,增强上市公司的市场竞争力。

  (三)上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题,制定切实可行的解决措施,保证违反本《通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务,在每个会计年度至少下降30%。

  (四)上市公司被关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下,可以探索金融创新的方式进行清偿,但需按法定程序报有关部门批准。

  (五)严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金,应当遵守以下规定:

  1、用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系,并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

  2、上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估,以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础,但最终定价不得损害上市公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

  审计报告和评估报告应当向社会公告。

  3、独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

  4、上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本《通知》规定,或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形,可以制止该方案的实施。

  5、上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准,关联方股东应当回避投票。

  四、依法追究违规占用资金和对外担保行为的责任

  (一)中国证监会与国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)等部门加强监管合作,共同建立规范国有控股股东行为的监管协作机制,加大对违规占用资金和对外担保行为的查处力度,依法追究相关当事人的法律责任。

  (二)上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定,中国证监会将责令整改,依法予以处罚,并自发现上市公司存在违反本《通知》规定行为起12个月内不受理其再融资申请。

  (三)上市公司控股股东违反本《通知》规定或不及时清偿违规占用上市公司资金的,中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项,并将其资信不良记录向国资委、中国银行业监督管理委员会和有关地方政府通报。

  国有控股股东违反本《通知》规定的,国有资产监督管理机构对直接负责的主管人员和直接责任人依法给予纪律处分,直至撤销职务;给上市公司或其他股东利益造成损失的,应当承担相应的赔偿责任。非国有控股股东直接负责的主管人员和直接责任人违反本《通知》规定的,给上市公司造成损失或严重损害其他股东利益的,应负赔偿责任,并由相关部门依法处罚。构成犯罪的,依法追究刑事责任。

  五、其他

  本《通知》所称“关联方”按财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》规定执行。纳入上市公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本《通知》规定。

  六、本通知自发布之日起施行。

中国证券监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会
二零零三年八月二十八日

山东省国内船舶搭靠外轮暂行管理办法

山东省政府


山东省国内船舶搭靠外轮暂行管理办法
山东省政府



第一条 为了加强对国内船舶搭靠外轮的管理,适应改革开放的需要,维护国家主权和尊严,依据国家有关法规,结合我省实际,制定本办法。
第二条 本办法所称“国内船舶”系指航行于我省对外开放港口的国内的交通船、供给船、拖船、驳船、渔船等民用船舶;“外轮”系指来我省开放港口的外国籍商船、旅游船、考察船和勘探船等民用船舶。
第三条 国家设在各对外开放港口的边防检查站是国内船舶搭靠外轮管理工作的主管机关。
拥有和使用国内船舶的单位和个人,应加强对船舶员工的管理和教育,协助边防检查站做好国内船舶搭靠外轮的管理工作。
第四条 国内船舶因业务需要搭靠外轮,须经边防检站查批准并办理《搭靠外轮许可证》(以下简称《搭靠证》),凭证搭靠。
国家规定的参加联合检查工作的机关(即:港务监督、海关、边防检查站、卫生检疫所)的交通船(含接送引水员和外轮靠离码头使用的拖船),免办《搭靠证》。
第五条 办理《搭靠证》,由船舶使用单位或个体船主向边防检查站申请。船舶搭靠外轮时,必须向边防检查站执勤人员交验《搭靠证》。
《搭靠证》的有效期,由边防检查站确定,最长不超过一年,期满即缴回签发机关。
第六条 经批准搭靠外轮的国内船舶及员工必须遵守下列规定:
(一)服从边防检查站执勤人员的管理;
(二)只准搭靠《搭靠证》上注明的外轮;
(三)不得载运无关人员登外轮;
(四)需经外轮上下本船时,船方应向边防检查站执勤人员出具船员名单,船上员工应主动交验本人证件,并不得在外轮上逗留。
第七条 外轮在入境边防检查前、出境边防检查后和检查期间,除实施联合检查的交通船外,其它国内船舶不论是否持有《搭靠证》,均不得搭靠。
第八条 违反本办法规定有下列情形之一者,边防检查站视其情节轻重,对船舶使用单位、个人或船舶负责人处以警告、禁止搭靠并处五十元以上五千元以下罚款,触犯刑律的依法追究刑事责任:
(一)未持《搭靠证》擅自搭靠外轮的;
(二)在外轮入境边防检查前、出境边防检查后和检查期间,搭靠外轮的;
(三)搭靠《搭靠证》上未注明的外轮或载运无关人员登外轮的;
(四)违反本办法其它规定的。
第九条 对边防检查站所作处罚不服的单位或个人,可在接到处罚通知后五日内向边防检查站的上一级机关申诉,由边防检查站的上一级机关作出终结决定。
第十条 本办法由省公安厅负责解释。
第十一条 本办法自公布之日起施行。



1988年7月23日

吉林省国有企业职工待业保险办法

吉林省人民政府


吉林省人民政府令(第10号)


  《吉林省国有企业职工待业保险办法》已经1993年11月26日省政府第11次常务会议通过,现予发布施行。
                            
省长 高严
                         
一九九三年十二月十三日


吉林省国有企业职工待业保险办法


  第一章 总则

  第一条为了完善国有企业(以下简称企业)的劳动制度,保障待业职工的基本生活,维护社会安定,促进待业职工再就业,根据国务院《国有企业职工待业保险规定》,结合我省实际,制定本办法。

  第二条本办法所称待业职工是指因下列情形之一失去工作的企业职工:

  (一)依法宣告破产的企业的职工;

  (二)濒临破产的企业在法定整顿期间被精减的职工;

  (三)按照国家有关规定被撤消、解散企业的职工;

  (四)按照国家有关规定停产整顿企业被精减的职工;

  (五)终止或者解除劳动合同的职工;

  (六)企业辞退、除名或者开除的职工;

  (七)依照法律、法规规定或者按照省人民政府规定,享受待业保险的其他职工。

  第三条凡在本省境内的国有企业均按本办法参加待业保险。

  第四条待业保险工作应当与职业介绍、就业训练和生产自救等就业服务工作紧密结合,统筹安排。

  第二章待业保险基金的筹集和管理

  第五条待业保险基金的来源:

  (一)企业缴纳的待业保险费;

  (二)待业保险费的利息收入;

  (三)地方财政补贴。

  第六条待业保险费的缴纳标准按企业全部职工工资总额1%缴纳。企业缴纳的待业保险费计入成本,税前列支。

  第七条职工待业保险费由企业开户银行按月代为扣缴,转入企业所在地的社会保险机构在银行开设的“待业保险基金专户”,专项存储,专款专用,任何部门、单位和个人不得挪用,年终结余部分转入下年使用。

  待业保险基金存入银行后,按照城乡居民储蓄存款利率计息,所得利息纳入待业保险基金。

  第八条各市、县(市、区)按当年收缴待业保险基金总额的10%上交省里作为全省统筹调剂金。市级对县(市、区)收缴的待业保险基金是否统筹一部分,作为调剂金,以及市级统筹的比例,由市、州人民政府确定。各市、县(市、区)待业保险基金不敷使用时,实行市级统筹的先由市级调剂解决;仍不敷使用的以及未实行市级统筹的,由省调剂解决,省给市、县(市、区)的调剂基金最多不超过市、县(市、区)本级上交给省基金总额的2倍;再不敷使用时,由地方财政补贴。

  第九条待业保险基金收支的预算、决算,按照统筹范围,由社会保险机构负责编制,经同级财政部门审核汇总后,纳入本级预算、决算,报本级人民政府审定,不得用于平衡财政收支。

  财政、审计部门应对待业保险基金收支进行监督。

  第十条待业保险基金及其按规定提取的管理费不计征各种税、费。

  第三章 待业保险基金的使用

  第十一条待业保险基金的开支项目:

  (一)待业职工待业救济金;

  (二)待业职工在领取待业救济金期间的医疗费、丧葬补助费、供养直系亲属的抚恤费、救济费;

  (三)待业职工的转业训练费;

  (四)扶持待业职工的生产自救费;

  (五)待业保险管理费;

  (六)经省人民政府批准,为解决待业职工生产困难和帮助其再就业确需支付的其他费用。

  第十二条符合本办法第二条规定的待业职工,经劳动行政部门所属的就业服务机构(以下简称就业服务机构)核准发给待业证明,社会保险机构发给其待业救济金。

  第十三条待业职工领取待业救济金的期限,根据待业职工待业前工龄确定。工龄满1年不足2年发2个月,满2年不足3年的发5个月,满3年不足4年的发8个月,满4年不足5年的发10个月,满5年不足6年的发12个月,满6年不足7年的发14个月,满7年不足8年的发16个月,满8年不足9年的发18个月,满9年不足10年的发20个月,满10年不足11年的发22个月,满11年以上的发24个月。

  第十四条待业救济金由社会保险机构按月发给待业职工,待业救济金的发放标准为相当于当地民政部门规定的城镇社会救济金额的120%-150%。具体金额由市、县(市、区)人民政府规定。

  再次待业的,以再次就业的工作时间确定发放救济金的标准和期限。

  第十五条待业职工在待业救济期间经社会保险机构批准到指定医院医疗的费用可报销70%,每年报销额不超过300元,其中门诊医疗的,月平均报销额不超过5元,没发生医疗费的,在待业救济终止时按每月2.50元标准发给医疗补助费。

  第十六条职工在待业救济期间死亡的,其丧葬费、供养直系亲属的抚恤费、救济费标准,按国有企业在职职工有关规定办理。

  第十七条待业职工自谋职业或自愿组织起来就业的,社会保险机构可将其应享受的待业救济金一次性发给本人或所在单位。

  第十八条待业职工有下列情况之一的由就业服务机构填写《待业职工去向表》通知社会保险机构,停止发给待业救济金及其他费用:

  (一)领取待业救济金期限届满的;

  (二)参军、升学、出国定居的;

  (三)重新就业的;

  (四)无正当理由,两次不接受就业服务机构介绍就业的;

  (五)待业期间被劳动教养或判刑的。

  第十九条待业职工在省内迁移时,迁出地的市、县(市、区)社会保险机构从迁出月份的下一个月起停止其待业保险待遇,并将其应享受的救济金及补助费一次性拨给迁入地的市、县(市、区)社会保险机构,迁入地的市、县(市、区)社会保险部门根据迁出地市、县(市、区)的证明,从迁出月份下一个月起给其享受待业保险待遇。

  第二十条待业职工转业训练费按上年度收缴待业保险基金总额的13%提取。主要用于管理人员经费、聘请教师讲课费、教材费、实习费、场租费、委托代培费、培训设施费。

   生产自救费按上年收缴待业保险基金总额的15%提取。主要用于自谋职业或组织起来就业的待业职工的借款、安置待业职工的企事业单位的借款、对以安置待业职工为主的生产自救基地或转业训练实习基地给予适当扶持。

  转业训练费和生产自救费,由社会保险机构一次性拨给就业服务机构使用。

  第二十一条各市、县的转业训练费和生产自救费的使用由各级就业服务机构和财政部门审批。

   生产自救资金实行低息出借制度。借款须签订合同,明确借款金额、用途,还款期限,违约责任以及还款保证单位。

  第二十二条待业保险管理费的提取,不超过当年收缴待业保险基金总额的8%(由缴待业保险基金总额300万元以上的不超过4%),具体提取比例由当地人民政府确定。各市、县(市、区)社会保险机构按当季收缴待业保险基金总额的1.2%向省社会保险机构缴纳管理费,延边朝鲜族自治州社会保险机构向各县(市)提取管理费的比例,由州政府确定。各级社会保险机构按季从所提待业保险管理费中划拨50%给同级就业服务机构,用于其管理工作。

  管理费主要用于从事待业保险工作人员的工资、业务经费及集体福利设施费用。

  第四章 组织管理机构的职责

  第二十三条各级劳动行政主管部门和社会保险机构负责企业职工待业保险的管理工作。

   劳动行政部门所属的就业服务机构负责待业职工登记管理、转业训练、生产自救、就业指导、职业介绍和组织管理工作。

  社会保险机构负责待业保险基金的收缴、管理和发放。

  第二十四条县级以上地方各级人民政府设立待业保险基金委员会,实施对待业保险基金管理的指导和监督。委员会主任由本级人民政府负责人担任,劳动、社会保险、财政、计(经)委、审计、银行等部门和本级总工会的负责人参加,办公室设在劳动行政主管部门。

  第五章 待业职工管理

  第二十五条 待业职工登记:

   (一)本办法第二条第(一)至(四)项以及第(七)项所列的待业职工,由企业或企业留守机构持《待业职工登记表》、待业职工档案,到所在市、县(市、区)就业服务机构统一办理待业登记手续。

   (二)本办法第二条第(五)项和第(六)项所列的待业职工持终止、解除劳动合同和辞退、除名、开除等有关手续和户口(或居民身份证),到所在市、县就业服务机构办理待业登记手续。

  第二十六条职工在待业期间,档案由企业移交给所在市、县(市、区)就业服务机构保管。待业职工被企事业单位招用时,由当地就业服务机构将其档案转交录(聘)用单位。

  第二十七条待业职工在省内迁移时,分别到迁出地的市、县(市、区)就业服务机构、社会保险机构办理待业保险关系转移手续,迁入地市、县(市、区)就业服务机构、社会保险机构凭待业保险转移手续办理接收手续。

  第二十八条待业职工可参加各类企事业单位招工,也可组织起来就业,自谋企业或开展生产自救和社会公益活动。

   待业职工从事个体经营时,须经所在市、县就业服务机构介绍,到工商行政管理部门办理营业执照。对暂时不能就业的待业职工,可根据生产(工作)需要,组织转业训练。

  第六章 罚则

  第二十九条以非法手段领取待业救济金和其他待业保险费用的,由社会保险机构追回其全部非法所得;构犯罪的,依法追究刑事责任。

  第三十条凡挪用待业保险基金的,对主管人员和直接责任人员,根据情节轻重给予行政处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

  第三十一条社会保险机构违反规定拖欠支付待业救济金和其他待业保险费用的,由同级人民政府责令改正;情节严重的,对主管人员和直接责任人员给予行政处分。

  第七章 附则

  第三十二条实行企业化管理的事业单位和国家机关、事业单位、社会团体中招用的劳动合同制工人的待业保险,依照本办法执行,分别按全部职工和合同制工人工资总额的1%缴纳待业保险费,在事业、行政费列支。

  第三十三条本办法不适用企业招用的农民合同制工人。

  第三十四条本办法自发布之日起施行。省人民政府1986年10月10日发布的《吉林省贯彻〈国营企业职工待业保险暂行规定〉实施细则》同时废止。